申报标准提升“放活管好” 反垄断审查提速激发市场活力

央广网北京9月26日消息（记者 樊瑞）“正是因为这样的审查速度，让我们外方团队不得不感慨，中国政府专业、透明、高效的审批流程令人惊叹，我们原来认定的一个难以完成的任务，最终却成为中国的一个标杆案例。”这是赫力昂中国有限公司法律部负责人张辛逸在赫力昂完成天津中美史克股权收购后的感慨。

这一外资企业的“获得感”，发生在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》修订之后，成为中国持续优化投资并购营商环境、提升反垄断治理效能的生动诠释。如今新申报标准修订实施20个月，制度改革的“政策红利”正加速转化为市场活力。

新标准降低成本提高审查效率

作为经济活动中的普遍现象，经营者集中有利于形成规模经济，提高经营者的竞争力，但也有可能对市场产生排除、限制竞争的影响。《中华人民共和国反垄断法》明确规定了经营者集中申报制度。2024年1月26日，新的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》开始公布实施，对此前已实施十余年的经营者集中申报标准进行调整，进一步降低经营者集中制度性交易成本，大力提升反垄断监管的精准度，执法效能显著提升。

新标准提高了经营者向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的规模门槛，将全球、中国境内合计营业额及中国境内单方营业额标准由现行的100亿元、20亿元、4亿元提高至120亿元、40亿元、8亿元。

新申报标准实施以来，“减成本”成为企业最直观的感受。多元化发展的央企代表华润（集团）有限公司相关负责人告诉央广财经，新规实施后，集团需要进行经营者集中申报的数量较上年同期减少15%。新能源充电网生态运营商特来电新能源股份有限公司董事长于德翔也指出，2024年企业申报的交易项目下降24%，相关交易推进更加顺利。

审查效率提升是企业的另一个直观感受。中金资本运营有限公司董事总经理、运营法律部负责人张乐久表示，中金资本作为私募管理机构，基金设立、投资、退出等环节都可能涉及反垄断问题。

“新标准实施后，我们一些与中小企业合作设立基金和对中小企业投资的活动得以豁免申报，从而缩短交易时间，经营者集中审查效率显著提升。”张乐久介绍，2024年他们有两只基金设立的交易，因参与集中经营者单方营业额超过4亿元但不达8亿元，按照最新申报标准得以豁免申报。此类基金设立交易被豁免申报，得以尽早落地，有效提升了当地政府和社会资金的使用效率，加速推动实体经济发展。

长期代理企业进行境内外经营者集中申报，对各国审查制度的多样性和跨法域申报的复杂性较为了解的昭胜年利达律师事务所合伙人廖曦告诉记者，对比不同法域的法律规定和审查实践，就简易案件而言，我国的审查效率在全球主要司法辖区中名列前茅。

来自市场监管总局的数据显示，新标准施行后，一批规模较小的经营者集中不再需要申报，2024年申报数量较2023年减少117件，同比下降15%，有效降低了企业制度性交易成本，激发了经营主体活力。同时，2024年和2025年上半年案件平均受理时间、审结时间保持18天和25天左右，较之前分别缩短3.9天和1天，审查效率在全球各反垄断司法辖区位居前列。

智慧监管下透明度与精准度双提升

提升审查效率的同时，审查精准性得到有效提升。新标准在大幅提高申报门槛的同时，强化对可能具有竞争问题交易的监管，在“管得住”上下功夫。

2024年，市场监管总局加强对电子材料、医药、自然垄断等重点领域的经营者集中监管，对四起重大交易提出竞争关注。其中，附条件批准JX金属株式会社收购拓自达电线株式会社股权案，两起交易因无法解决竞争问题，当事方放弃交易。同时，市场监管总局加强对重点领域并购案件的监测，对2起未达申报标准，但可能具有竞争问题的交易要求当事方申报。新标准实施以来，还依法对三起适用修改后的反垄断法的违法实施经营者集中案件作出行政处罚并公开。2024年12月9日，依法对英伟达公司涉嫌违反反垄断法行为立案调查。

申报流程更加透明化和数字化，也是推动经营者集中反垄断工作提质增效的重要抓手，这也让实务工作者颇有感触。

“我们切实见证了监管的数字化转型进程，包括‘1+3+7’的智慧监管体系。通过申报系统的全链条的在线运行，提高了申报的便捷性和行政执法机构的透明度。”中伦律师事务所北京办公室合伙人薛熠介绍，企业在可在线提交申报材料，能够实时查询案件处理的进展和办理的问题。系统会通过短信和邮箱发送送达的提醒，确实确保企业在第一时间收到相关反馈。

据悉，市场监管总局创新性构建完善“1+3+7”经营者集中反垄断智慧监管体系，涵盖1个经营者集中反垄断合规风险提示机制、3个覆盖经营者集中审查调查的全业务系统、7个应用支撑数据库，实现了经营者集中监管全链条在线运行。经营者可“足不出户、一键完成”在线提交申报材料，审查信息实时可查。同时，依托经营主体登记注册管理系统、国家企业信用信息公示系统等进一步丰富经营者集中反垄断合规风险提示场景、增强精准性，降低企业合规成本。

今年6月23日，市场监管总局在经营者集中反垄断业务系统互联网端新上线两项查询功能，企业可查询经营者集中无条件批准案件列表、简易案件公示表等内容，供企业申报经营者集中时参考。

中国社会科学院法学研究所研究员金善明指出，市场监管总局推动申报流程高效透明，是建设和完善公开透明的服务型政府的举措，体现监管部门经济治理的能力和水平不断提高，有利于打造市场化、法治化、国际化营商环境，促进社会经济的高质量发展。

构建日趋完善的经营者集中规则体系

企业“获得感”的背后，是市场监管总局多措并举，努力在消除潜在竞争问题和减轻企业负担之间取得平衡，积极构建与我国经济发展水平和市场竞争状况相匹配的审查标准和审查体系。

规范完善的制度是经营者集中反垄断工作的根基。为给新申报标准平稳高效运行提供坚实支撑，更好激发市场活力、支持经营主体发展，市场监管总局不断完善审查规则体系，强化法律监管。2024年12月20日，市场监管总局发布《横向经营者集中审查指引》，全面总结反垄断法实施以来我国横向经营者集中审查实践经验，为企业提供更可预期的制度环境。2025年3月25日，发布《违法实施经营者集中行政处罚裁量权基准（试行）》意见，进一步明确处罚标准，规范自由裁量权。研究起草《经营者集中申报规范》并公开征求意见，为企业规范、高效申报提供“一站式”指导。6月27日，公开征求《非横向经营者集中审查指引（征求意见稿）》，构建更加完整的审查规则体系。进一步简化简易案件审查工作要求，上线新版简易案件申报表和公示表，申报文件从3份减为2份，申报信息从44项减为38项。

提升审查效能是经营者集中反垄断工作的关键环节。为进一步提升审查效能，自2022年8月1日至2025年7月31日，市场监管总局在北京、上海、广东、重庆、陕西5个省市开展经营者集中审查试点委托。

试点三年以来，市场监管总局共委托省局审查经营者集中申报1288件，审结1162件，平均受理时间和审结时间分别为16.9天、17.4天，审查效率与市场监管总局基本一致。

为巩固试点工作成果，有效保障审查工作稳定性、连续性，市场监管总局已于2025年7月31日对外发布公告，自8月1日将试点委托转为正式委托。企业、律所、地方局等均高度评价委托工作，认为委托使审查工作更靠近市场、贴近企业，有效提升审查质效，增强企业合规意识。

动态调整与案例指引成业内新期待

展望未来，专家普遍认为，经营者集中制度或可从建立申报标准动态调整机制、加强典型案例发布等方面持续完善。

美国相关法律规定，美国经营者集中申报的门槛标准逐年根据国民生产总值变化进行调整。金善明表示，应当优化申报标准，细化相关的核心要件，适时考虑建立申报标准动态调整机制，建立与国民经济收入相挂钩的申报标准动态调整规则，避免申报标准滞后于经济增长。

新的申报标准在第四条规定，经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报。对于此规定，腾讯公共事务副总裁张昕表示，希望未来执法机构可考虑细化此种类行为的标准。“现在规定的申报标准并不明确，将标准细化之后，可降低企业的合规成本，帮助企业更好的评估交易风险，让市场更加积极主动的配合监管机构对未达标准的交易进行更全面的评估。”张昕认为，如此既能提高执法效能，也能降低交易和投资的不确定性。

中国社会科学院数量经济与技术经济研究所助理研究员钟洲则提出，建议市场监管总局可集中公布一批典型案例，系统介绍法律和经济学的论证过程和监管的审查思路，向国内外相关企业展示中国并购审查的科学性。京东集团法律研究院执行院长李丽也表示，希望官方能及时发布典型案例，在强化企业守法和竞争倡导的同时，可助力企业及时准确理解反垄断规则。

市场监管总局相关负责人介绍，后续会持续完善经营者集中反垄断监管制度。健全经营者集中监管制度，开展经营者集中试点委托终期评估，部署委托审查相关工作，进一步完善局地两级深度融合、规范一致的审查体系，使监管更加透明和高效。

同时，更有力维护市场公平竞争。既要“放得活”，继续提升审查质效，快速放行没有竞争问题的交易，为各类经营主体投资并购创造有利环境；又要“管得住”，加强对重点领域经营者集中的审查和重点并购案件的监测，依法开展违法实施经营集中案件调查和附条件案件监督执行工作，更有力维护相关市场公平竞争秩序。

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